En la actualidad, para lograr crecimiento y acceso a nuevos mercados en consigna de incrementar su rentabilidad, una compañía puede elegir entre un crecimiento orgánico, que es la expansión de las operaciones existentes de la empresa; o bien, un crecimiento inorgánico, que se logra mediante fusiones y/o adquisiciones de compañías de terceros.
Consulte la publicación Reporte financiero. Antes y después de la adquisición de un negocio
Cuando la meta es la exploración de mercados no conquistados o desconocidos, un crecimiento inorgánico asegura una base de clientes ya existente, con procedimientos ya probados y, sobre todo, experiencia en ese sector. Llevar a cabo un proceso de fusión y/o adquisición (conocido en el ámbito empresarial como M&A, que proviene del inglés Mergers and Acquisitions) bajo la perspectiva contable y de control interno, no es una tarea sencilla de realizar e implica considerar, entre otros, los temas que a continuación detallamos.
Fusión y/o Adquisición de negocios
Al optar por un crecimiento inorgánico, la compañía adquirente debe formularse las siguientes preguntas:
Las respuestas a estas preguntas brindarán un panorama más claro de la situación actual de la adquirente. Con ello, esta podrá tomar la decisión de formar un equipo interno que se dedique exclusivamente a este proceso o, en su defecto, recurrir a consultores externos con la experiencia requerida que ayuden a la compañía a alcanzar los objetivos fijados, así como a mitigar los riesgos de reporte financiero y control interno asociados a la transacción.
6 puntos clave para la combinación de negocios
Para llevar a cabo el proceso de combinación de negocios, la adquirente debe considerar, entre otros, los siguientes 6 puntos clave:
1. Marco normativo contable
La adquirente debe tener en cuenta el marco normativo contable que utiliza para efectos estatutarios locales, así como para cualquier otro fin, como por ejemplo, el marco normativo para reportar a su casa matriz.
Esta es la norma contable en específico a ser utilizada conforme al marco contable aplicable al adquirente:
- NIF B-7 Adquisiciones de negocios (Normas de Información Financiera en México (NIF)
- IFRS 3 - Business Combination (Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
- ASC 805 - Business Combination (Principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAP)
2. Fecha de adquisición
La adquirente deberá determinar la fecha de adquisición, que es aquella en la cual obtendrá el control de la empresa adquirida. La adquirente obtiene el control de la adquirida cuando:
- Tiene la capacidad de dirigir las actividades relevantes, es decir, las actividades que afectan de forma significativa los rendimientos de la adquirida,
- Está expuesta o tiene los derechos a los rendimientos variables derivados de su participación en dicha entidad, y
- Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad adquirida
Dicha fecha se torna crítica, debido a que es el momento en que se tienen que determinar los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos y, a partir de la misma, se detona la consolidación de entidad adquirida por la compañía adquirente.
3. Impactos en el reporte financiero
Una vez identificado el marco contable aplicable, la compañía deberá revisar la información financiera de la empresa adquirida a la fecha de adquisición del negocio, con el fin de determinar si dicha información cumple con los requerimientos del marco contable en cuestión; es muy común encontrar registros contables que presentan desviaciones de lo requerido por la norma contable aplicable. Por lo anterior, dichas situaciones tienen que ser corregidas antes de la determinación de los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, con frecuencia los temas de corrección de cifras contables se mezclan con los ajustes de valor razonable que son requeridos en una combinación de negocios.
4. Políticas contables
Será necesario analizar las políticas contables de la compañía adquirida con las de la adquirente para identificar aquellas que será necesario alinear para efectos de la preparación de los estados financieros consolidados de la compañía adquirente.
5. Control interno y procesos de la entidad adquirida
El análisis de los procesos clave y control interno de la entidad adquirida es un tema relevante y que se torna complejo al momento de la adquisición del negocio, pues seguramente el ambiente de control de la compañía adquirida difiere del que tiene la adquirente, lo cual da oportunidad de identificar mejores prácticas a ser implementadas a partir de la fecha de adquisición.
Es de suma importancia efectuar un análisis robusto de los procesos clave y control interno del negocio adquirido para que, a partir de la fecha de adquisición, la compañía adquirente pueda tomar control de la operación (procesos y control interno) para asegurar una transición ordenada.
6. Fusión de la compañía adquiriente con la adquirida
En aquellos casos en donde se planee una fusión posterior a la combinación de negocios entre la compañía adquirente (en calidad de fusionante), con la compañía adquirida (en calidad de fusionada), será necesario considerar que los efectos contables que surgirían en el estado de situación financiera de la compañía fusionante (adquirente) serían similares a los que se efectúan bajo el procedimiento llamado Push-down Accounting, el cual es permitido bajo US GAAP, pero no bajo NIF ni NIIF.
Esto implica que los valores de los activos adquiridos y pasivos asumidos a valor razonable asociados a la combinación de negocios se reflejarían en los libros de la compañía fusionante (adquirente), incluyendo el reconocimiento del crédito mercantil (goodwill, por su definición en inglés) y se estaría “des-reconociendo” el valor de la inversión en acciones contra el capital contable de la compañía fusionada (adquirida).
Como se puede apreciar los temas de reporte financiero, procesos y control interno que surgen en crecimientos inorgánicos son variados y demandan análisis robustos a ser efectuados en tiempo y forma. Contar con el expertise requerido marca la diferencia para tener una integración exitosa.
