Delineando estrategias
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¿Qué se debe tener en cuenta antes de adquirir un negocio?

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Publicado por Carlos Vargas

enero, 2019

Puntos Destacados:

  • Hay que entender qué factores deben tomar en cuenta tanto compradores como vendedores antes de adquirir o vender un negocio
  • ¿Cuáles son los aspectos clave a considerar desde el punto de vista fiscal antes de llevar a cabo una transacción de compra?
  • La adquisición de un negocio puede realizarse comprando las acciones o partes sociales de la entidad legal que se desea, o los activos que utiliza para realizar las actividades que conforman el negocio

Adquirir negocios o empresas es una actividad rutinaria alrededor del mundo y México; sin embargo, no en todos los casos las empresas están preparadas para realizar una transacción de este tipo, por lo que hay que entender qué factores deben tomar en cuenta tanto compradores como vendedores antes de adquirir o vender un negocio.

 

Consulte la publicación Reporte financiero. Antes y después de la adquisición de un negocio

 

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En ciertos casos la estrategia de salida resulta indispensable para obtener mayores rendimientos de la inversión, disminuyendo la carga impositiva.

 

Estos son algunos aspectos clave a considerar desde el punto de vista fiscal antes de llevar a cabo una transacción de compra:

 

  • Situación fiscal del negocio de interés
  • Estructura de adquisición, dependiendo de si se compran acciones o activos
  • Atributos fiscales que tenga el negocio de interés (CUCA, CUFIN, pérdidas fiscales)
  • Posibles contingencias fiscales actuales y futuras
  • Posición de la compañía ante las autoridades fiscales
  • Estructura de salida para el retorno de la inversión

Es imprescindible contar con todos los elementos necesarios de la compañía que se pretenda adquirir que ayuden a tomar una decisión de la forma en que mejor convenga su adquisición para las partes involucradas.

¿Qué es más conveniente comprar: acciones o activos?

En México, la adquisición de un negocio puede llevarse a cabo comprando las acciones o partes sociales de la entidad legal que se desea, o los activos que esta utiliza para realizar las actividades que en su conjunto conforman el negocio de interés. La decisión no es sencilla si consideramos que ambas opciones tienen ventajas y desventajas para efectos fiscales; todo dependerá del objetivo que quieran alcanzar las partes involucradas en la transacción.

 

A continuación se muestran las principales ventajas y desventajas en la adquisición de activos o de acciones:

 

Ventajas en la compra de activos

 

  • El IVA pagado es recuperable si el comprador es residente en México
  • Es posible incrementar la base de los activos fijos e intangibles para ISR transferidos
  • No existe transferencia de responsabilidad solidaria, excepto cuando se concluye que lo que se adquiere es un negocio en marcha
  • El vehículo de adquisición puede ser propiamente diseñado desde un inicio, incluyendo estrategias de salida

Desventajas en la compra de activos

 

  • El tiempo requerido para constituir el vehículo de adquisición y completar la compra de los activos
  • Los empleados transferidos usualmente demandan que se reconozca su antigüedad por el nuevo empleador, a menos que se reciba un pago por liquidación del antiguo empleador
  • Es aplicable el impuesto sobre adquisición de bienes inmuebles
  • El crédito mercantil o sobreprecio pagado por los activos no es deducible para ISR
  • El IVA incrementa el costo de la transacción

Ventajas en la compra de acciones

 

  • Menor tiempo de implementación
  • Usualmente es más atractiva para el vendedor, tanto a nivel comercial como fiscal, pues la enajenación pudiera estar exenta de impuestos y el precio pudiera ser menor
  • La transferencia de pérdidas fiscales y otros atributos (CUCA, CUFIN) es permitida
  • No existe impuesto por adquisición de bienes inmuebles
  • La compra de acciones está exenta de IVA

Desventajas en la compra de acciones

 

  • El comprador se vuelve responsable directo por cualquier reclamo y omisión histórica de la entidad
  • No hay deducción para ISR por el precio de compra
  • La responsabilidad de impuestos diferidos son adquiridos
  • Posiblemente es menos eficiente desde el punto de vista fiscal respecto de la financiación

Antes de adquirir un negocio es importante que los involucrados identifiquen sus objetivos e intereses para que, con el apoyo de sus asesores legales y fiscales, determinen la mejor forma de llevar a cabo la eventual transacción, ya sea a través de la compra de acciones o la compra de activos, para evitar en el futuro cualquier eventual contingencia desde el punto de vista fiscal, y mejor aún, planeando la estrategia más eficiente de salida.

 

Opine: ¿qué parte del proceso de adquisición de un negocio requiere más atención para que la transacción resulte exitosa? 

Temas: Estructura Financiera, Fiscal y Legal

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